小猫（大S徐熙媛饰）从小父亲早亡，母亲随后另嫁他人。不过，她和聋哑妹妹对这个继父极为不满，因为后者经常偷窥她们洗澡，极为猥琐。在家庭得不到温暖的小猫，却在学校收获了一份纯爱。那个送吉他的男孩阿良（彭于晏饰）身上拥有她极为珍视的品质，两人彼此相爱。但当小猫鼓足勇气准备为他献身时，男人却婉拒了她。他坦言，要珍惜她的人，而不是贪图性。后来，阿良去服兵役，苦闷寂寞的小猫因为生活拮据，开始在网上援交。期间，她邂逅了一个有妇之夫小古（张孝全饰），两个人深陷灵与肉的纠缠之中无法自拔……十年之后，小猫在一次同事聚餐中认识了sunshine（东明相饰），这个跟妹妹一样聋哑的长发男孩，用他特有的方式温暖了她的心……

为免日后回想过往时后悔，大学即将毕业的明相（东明相）请假只身骑上脚踏车，开始了以高雄为起点的逆风向的环岛旅行。明相一路所遇，除了各地美不胜收的风景，还有形形色色的人：想借助影像制造梦想的工作者，正一心一意地将太平洋的风捕捉入镜；来自立陶宛的年轻女模特，在花莲的海边告诉他她的国家没有山；即将退休的小学女教师，向他讲述自己恋恋不舍的心情；导游兼司机的陌生人（吴念真）一边和他分享盒饭，一边告诉他眼前这群下岗女工的生活……而更重要的，是通过与这些的人的短暂接触和所吃的无数苦头，明相对生命有了更深一层的认识，他知晓了属于自己的生命练习曲，才刚刚开始。