2018年，天网系统与人类的战争使世界陷入了末世般的境况，反抗军精神领袖约翰·康纳（克里斯蒂安·贝尔ChristianBale饰）带队执行一次任务的过程中获得了战胜天网的新思路，而天网系统适时推出了新的目标排名，康纳位居次席，榜首上康纳此时尚年青的父亲凯尔·瑞斯赫然在列。与此同时，一名遗忘了自身过去经历的强壮男子马库斯（萨姆·沃辛顿SamWorthington饰）出现在洛杉矶的废墟中，他与反抗军战士瑞斯偶然结识，并组队前往反抗军总部，不料途中遭机械人袭击，瑞斯被俘。落单的马库斯经由反抗军女战士布莱尔引路，迎来了与康纳命中注定的相遇，但人与机械的对立让康纳不得不视对方为敌人……瑞斯在天网中心生死未卜，同时反抗军高层不肯推迟强行进攻计划，留给康纳的时间不再充裕，他只能选择进行一场赌上性命与荣誉的潜入行动。

美丽优雅的玛雅·雷丁斯卡娅（索菲雅·斯凯亚SofyaSkya饰），俨然一个得到上苍眷顾的女性，她曾是俄罗斯当红的芭蕾舞演员，聚光灯的荣耀延展到生活中，其丈夫是在俄国经营炼油厂的美国人迈克尔·梅森（克里斯汀·史莱特ChristianSlater饰），为人温柔和善，他们的女儿妮娜（MariannaKhalifman饰）美丽可爱，继承了父母的所有优点。但是世界就是这样，永远没有完美的人和事。迈克尔的风光引来忌恨，他最终倒在黑帮的枪口之下。在此之后，厄运如影随形跟踪这对从天上跌落低下的母女。玛雅遭受藏毒指控，锒铛入狱；避难美国的妮娜不久后也遭到绑架，下落不明。命运固然残酷，但女儿则成为玛雅生存下去的最大动力，曾经高雅圣洁的白天鹅，于泥潭腥臭之处振翅高飞……