《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发饰）因为与前任科长（张耀扬饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇饰）不果，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。

这是潘文杰、萧若元、吕良伟铁三角在继《跛豪》、《岁月风云之上海皇帝》、《上海皇帝之雄霸天下》之后的又一部题材、风格相类似的影片，不过少了前几部枭雄片的霸气，多了几分惨烈! 四*九年，全国解放之时，各式人等均涌至香港避难，特别是众多国民党战败军人，他们必要离开大陆，但又不能撤往T.Wan，被逼于英国殖民地落脚。韩敬山将军带领手下至香港，迁入调景岭居住，却不是受人排斥。其后认识青帮头子范庭孙及女医师常谢天，韩与常互生情愫但遭常弟反对。范诱韩与众手下替他将香港黑帮头子Simon势力消灭，并决定重开青帮，但华探长将范扫荡并逮解出境。此时，国民Z.f的代表出现，要韩将范救回，并答应将众兄弟送至T.Wan。韩几经辛苦，与手下击退共军，成功救回范

港商四凤回乡建厂，整蛊初恋朱一来。乡长让朱一来全力配合。四凤使出各种手段被其化解后，又让朱一来去主持朱二去迎娶李桂飞的婚礼。朱一来还是找到了解决之道。四凤也认识到错误，撤回了自己的苛刻条件。

莲见雄一（市原隼人饰）与母亲、继父、弟弟生活在一个幽静的小城里。他跟同班同学星野修介（忍成修吾饰）同在剑道部，两人成为好朋友。星野本来是一个品学兼优的学生，却遭到了同学的嫉妒。当暑假时一群同学自冲绳回来以后，星野变了一个人似的。接着星野开始以欺负同学为乐，而且手段残忍，雄一也不能幸免。雄一性格孤僻，喜欢歌手莉莉周，在自己建立的莉莉周论坛上他认识了一个叫“青猫”的人。雄一与青猫都过着不容易的生活，两人互相鼓励，并约定在莉莉周的演唱会上见面，“青猫”的出现令雄一十分惊讶。

众人皆知移花宫宫主邀月（于莉饰）美若天仙但心狠手辣，但宫女月奴（萧蔷饰）却偏偏要挑战她的底线。她本以为和江枫（陈俊生饰）私奔最惨不过是一死，但没想到，她那两个刚刚出生的婴儿却得到了比死亡还要悲惨的将来。邀月抱走了其中的一个取名为花无缺（苏有朋饰），将另一个留给了江枫的结拜兄弟，名震江湖的大侠燕南天（林瑞阳饰），她要让这两兄弟在不知情的情况下成为仇人，骨肉相残。燕南天查出义弟之死实为遭人陷害，愤怒的他一路追到恶人谷，却中了恶人们的埋伏武功尽失。恶人们收养了燕南天带来的婴孩，取名小鱼儿（林志颖饰）。二十年之后，小鱼儿离开恶人谷进入了险恶的江湖，在与温柔可人的铁心兰（陈德容饰）互生情愫之后又遇见了泼辣的张菁（李绮红饰），而此时的花无缺也成为了一名武功高强的翩翩美少年，离开移花宫的他目标只有一个，那就是杀掉“仇人”小鱼儿。

二十二年前，从天庭偷溜出来的仙女三圣母（于莉饰）携着一盏神灯下了凡间，遇上了书生刘彦昌（郭晋安饰），二人就这样相爱了，可是天凡有别，触犯了天庭法规的三圣母被关压在了山中，留下了书生和孩子，以及不知所踪的宝莲灯。二十二年后，三圣母的孩子刘沉香（林志颖饰）已长成了乖巧懂事的少年，照顾着y一蹶不振的父亲，且向隐士田藟（徐锦江饰）学习法术。小仙女踏雪（沈傲君饰）奉皇母娘娘之命寻找宝莲灯，偶遇了山间采药的沉香，二人一拍即合。而这时，踏雪无意间发现了一盏看似普通却暗藏玄机的灯，而它正是宝莲灯。修好它的田藟不小心触到了开关，把踏雪和沉香送到了22年前，沉香知道了自己的身世，也萌发了救母的念头，而前路漫漫，困难重重……

木兰（陈小艺饰）出生在山东一个贫困的家庭之中，父母因意外不幸双双去世之后，留下年迈的爷爷需要木兰一人照顾。虽然木兰将老人照顾的无微不至，但随着时间的推移，木兰渐渐的将自己耽误成了大龄剩女。年朝阳（范雷饰）之前经历过一段失败的婚姻，木兰的善良的温柔深深的打动了他，于是他决定向木兰求婚。就这样，木兰带着爷爷，年朝阳带着自己的小儿子，四人组成了新的家庭。哪知道就在举行结婚典礼的这一天，年朝阳的前妻陈艳丽（刘琳饰）杀了过来，带来了一个嗷嗷待哺的女婴，陈艳丽说这个宝宝是年朝阳的女儿，要求年朝阳担负起做父亲的责任。就这样，木兰又多了一个孩子需要抚养。