本（乔什•卢卡斯JoshLucas饰）、凯拉（杰西卡•贝尔JessicaBiel饰）和亨利（杰米•福克斯JamieFoxx饰）都是顶尖出色的飞行员。这天，他们接到了一项秘密任务：训练他们的新伙伴"铁蛋"。出人意料的是，"铁蛋"竟然是一架全智能的无人驾驶飞机，他们的任务就是把它训练成为锋利的尖刀。在完成一次飞行任务后，"铁蛋"意外被闪电击中，"铁蛋"因此拥有了情感了自主性。在随后的任务中，总部对当时情况进行考虑后打算放弃任务，岂料"铁蛋"突然飞离编队，将钻地炸弹投入了敌人的核武器库，造成一场前所未有的核灾难。队长本意识到这样一个智能杀人机器必须立即被摧毁，否则会给人类带来更多的灾难，他立即向总部作了汇报。聪明的"铁蛋"获悉他们的行动，于是一场人机追逐战展开了！

1942年，瓜达卡纳尔岛，美军陆战第1师占领了该岛上的日军机场，由此拉开了太平洋战争上的战略对日大反攻。三个美军海军陆战队士兵莱基、斯莱治和巴斯龙在太平洋上经历了二战时期最为惨烈的太平洋战争。在太平洋上，日本陆军骄横狂妄，对美军发起了猛烈的攻势，期间不乏使用自杀式的袭击。从惨烈的瓜达卡纳尔岛战役、格洛斯特角登陆战，及热带丛林战役，贝里琉岛争夺战，到硫磺岛战役直至冲绳岛战役。莱基（詹姆斯·贝吉·戴尔JamesBadgeDale饰）、斯莱治（约瑟夫·梅泽罗JosephMazzello饰）和巴斯龙（乔恩·塞达JonSeda饰）见证了日军的负隅顽抗直至最后的溃败，也亲眼看到战友不断的在这惨烈的战斗中牺牲。作为最贵的二战美剧，HBO为此耗资2.23亿美元，这也是斯皮尔伯格与汤姆·汉克斯继《兄弟连》之后的再次联手。

前一部的主人公Jay、Neil、Simon与Will再次相聚，前往澳大利亚度假。