大理王子段誉（金基范饰）从小酷爱琴棋书画，却对家中的武林绝学毫无兴趣。他不满家人介绍的对象，于是逃走，遇见了可爱少女钟灵，随后开始他传奇的江湖生活。丐帮帮主乔峰（钟汉良饰）义薄云天，武功盖世，率领丐帮，威震中原武林。无奈一个长老的离奇死亡，揭开了乔峰不为人知的身世之谜。从此丐帮帮主的人生起了一百八十度的转变。少林寺底层和尚虚竹（韩栋饰）从小在少林寺长大，敲钟念佛，慈悲为怀。一次随着师傅的出游，歪打正着解开了一个几十年未有人解开的棋局，竟得到武林前辈的一生绝学，更遇上让他一生难忘的女人。三人后来结成了义兄弟，一起经历着江湖的风风雨雨。

解放战争后期，新B军司令沙秉章被调驻守丰城，而国民党保密局也将鲁敏芝调往丰城，她的首要任务就是调查沙秉章是否有投共的意图。山野洋子秘密来到丰城，她的目的是遵父山野诚一之命意欲执行一项BBURH行动，找到父亲遗留在丰城的细菌炸弹。齐中飞作为我党地下组织人员在沙秉章身边潜伏多年，沙秉章虽是抗日名将，却饱受国民党内部的猜疑。齐中飞一直观察沙秉章的一举一动，计划让沙秉章起义投共。而沙秉章在抗日战争时缴获的细菌炸弹，一直是他的秘密王牌。最终，沙秉章在深思熟虑之后率部起义，细菌炸弹也交给我军妥善处置。