峨眉山千年蛇妖白素贞（刘涛饰）和小青（陈紫函饰）为早日成仙来到人间，路遇在西湖断桥躲雨的书生许仙（潘粤明饰），互生情愫。法海（刘小锋饰）以斩妖除魔为名，誓言将白素贞斩除，他利用徒弟十天（史良饰）作法，逼白素贞现形吓死许仙。白素贞熟知药理，她冒死盗仙草救许仙，但法海将许仙囚于境台不得相见，白素贞怒火万丈，施法水漫金山寺，醒来的许仙不管白素贞是人是妖，要定了她。急功近利的法海本想趋魔成佛，怎奈被魔心所困，变成癫狂的魔头。白素贞十月怀胎一朝分娩，许仙摆脱魔困与其相聚，魔头法海故伎重演，他使诈将白素贞压在雷峰塔下。诀别前，白素贞流下她一生第一滴也是最后一滴眼泪......

故事发生在北宋仁宗年间，开封府尹包拯包青天（梁冠华饰）秉公执法，不畏强权豪梁，由此深受以庞太师为首的一干恶人的嫉恨。在追查黑虎寨期间，身处凶险之中的包大人为侠客展昭（严屹宽饰）救下。回到京城后，展雄飞在皇帝面前展示了自己的一身绝学，最终被帝王赐号“御猫”，却由此惹出新的麻烦。话说在远离京师的陷空岛住着五位侠客，分别是钻天鼠卢方（何瑜饰）、彻地鼠韩彰（王大奇饰）、穿山鼠徐庆（谢宁饰）、翻江鼠蒋平（王茂蕾饰）以及锦毛鼠白玉堂（陈晓饰），他们身怀绝技，合称“五鼠”。心高气傲的白玉堂恼恨展昭的御猫绰号，非要进京与之较量一番，由此引出了“五鼠闹东京”的传奇故事……本片根据古典名著《三侠五义》改编。

上海名媛吕晗芝因父亲被汉奸杀害，家道中落，从此走上了抗战的道路。因缘际会，与吕晗芝命运紧密相关的两个男人，却分别属于两大敌对阵营。表面上为汉奸做事的高晨，实际上是中共地下党的情报人员。表面上抗日锄奸的韩寿民，虽然曾是国民党军统优秀特工，但逐步被汪伪特务组织设计陷害，走上叛变投敌的不归路。这三人的情感关系在抗战的时代背景之下充满变数。吕晗芝徘徊在中共和军统的两大谍报高手之间，逐步从不谙世事的名媛成长为一名出色的谍报人员。吕晗芝身处汪伪与抗日势力的血腥搏杀之中，扑朔迷离的人物身份，生死相搏的卧底生涯，使得她在残酷的斗争中几经波折，逐步成熟。最终在中共党组织的帮助下，吕晗芝找到了自己的信仰，成为了一名周旋于上海上层社会的中共优秀情报人员。