年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊JamesMcAvoy饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德MichaelFassbender饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯KevinBacon饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王......

故事发生在1961年的德国，刚刚退伍的军人埃米尔（丹尼斯·莫因DennisMojen饰）来到了位于巴伯斯贝格的DEFA电影公司，他的哥哥亚历山大（肯·杜肯KenDuken饰）在这里为弟弟谋得了一份差事，很显然，一个埃米尔闻所未闻的新世界即将在他的眼前展开。在一次群演任务中，埃米尔认识了名叫米露（艾米丽亚·舒勒EmiliaSchüle饰）的女孩，米露是当红女星碧翠丝（艾莲娜·萨尔瓦·冈萨雷斯EllenieSalvoGonzález饰）的舞蹈替身。米露优美的舞姿和温柔的个性很快就令埃米尔坠入了情网，在一连串火热的攻势之后，米露总算答应同埃米尔共进晚餐。可是，米露第二天就要回法国了，埃米尔决定在自己的爱人离开之前，送给她一份惊喜。