孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷，午夜，蓝仙女显灵了，她让这个木偶男孩具有了意识，能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已，很快和屋子里的小动物交上了朋友。早上爷爷起来见到皮诺曹惊讶不已，他十分感激上天赐给他的礼物。然而，皮诺曹很快就发现了自己和其他男孩子还是不一样，他没有肉体，不会疼痛，只有冰冷了木制躯体。他开始不满足于现状，梦想着找到蓝仙女让她将自己彻底变为一个真正的男孩子。于是，他踏上了旅程。

丹波是马戏团的一只小象，因为样貌与众不同——它长着蓝色的眼睛和一双大得出奇的耳朵——而遭到大家都取笑。有一天，一个淘气的男孩子甚至作弄了丹波，象妈妈十分生气，就教训了他一顿，因此被马戏团老板关进了笼子。为了在马戏团立足，救出妈妈，丹波必须马上学会一门拿手绝活。四出学艺的它却又四处碰壁，心灰意冷之际全靠好朋友老鼠帝莫给了它鼓励和温暖。一次意外，丹波掉进了一个大酒桶内被灌得酩酊大醉，却因此意外发现了自己的拿手绝活。