蒙面英雄佐罗（安东尼•霍普金斯AnthonyHopkins饰）为了阻止西班牙总督蒙特罗滥杀无辜，突然从天而降，劫走了准备行刑的犯人，从而与蒙特罗结下深仇。随后，蒙特罗派部队跟踪了佐罗。在一片混战中，佐罗的妻子被杀死，还在襁褓中的女儿被虐走，佐罗也被投入了监牢。一晃眼二十年过去了，为了让自己的事业后继有人，佐罗带上面具逃出了监狱。蒙特罗这时仍然在作恶，他计划买下加利福尼亚的所有权。佐罗找到了年轻的盗贼马瑞塔（安东尼奥•班德拉斯AntonioBanderas饰），将毕生所学都传授了给他，希望马瑞塔能够阻止蒙特罗的阴谋。马瑞塔继承了佐罗的面具，然而当他找到蒙特罗时，发现拦在他面前的凶狠的西班牙公主（凯瑟琳•泽塔-琼斯CatherineZeta-Jones饰）竟然就是当年老佐罗的女儿！

1839年，运送黑奴的阿米斯塔德号在大洋上遭遇暴风雨，黑奴们趁乱暴动，将船员砍杀，控制了阿米斯塔德号后试图驶回家乡，然而六周后，他们阴差阳错抵达了美国，幸存下来的44名黑奴被美国军方逮捕，并将面临杀人罪的指控。此时，西班牙女王向美国总统要求引渡这些属于西班牙的黑奴；两名海军军官也宣称黑奴是他们的战利品；另有人拿出了在古巴购买这些黑奴的证明。各方争执之际，废奴会的领袖之一、同时也是船公司负责人的乔德森（摩根·弗里曼MorganFreeman饰）与友人塔培安雇佣了律师罗杰，希望证明这些黑奴来自非洲，从而在废奴观念深入人心的大环境下为他们谋取自由……

19世纪中叶，黑侠佐罗的传奇故事在加利福尼亚继续流传。亚利桑德罗（安东尼奥·班德拉斯AntonioBanderas饰）从上一代佐罗手中接过这个正义的名号，虽然已经和伊莲娜（凯瑟琳·泽塔琼斯CatherineZeta-Jones饰）完婚，并育有可爱的儿子瓦金（AdrianAlonso饰），但他的正义事业从未停止。是时加州即将成为美利坚合众国的第31个州，百姓期盼已久的自由即将到来。然而就在此时，疯狂的麦吉文伯爵（NickChinlund饰）及一个神秘的宗教组织却以武力抵制建州。人民的自由和安全危在旦夕，佐罗不得不以一己之力与他们展开对抗。另一方面，由于长期冷落家人，他和伊莲娜的婚姻也亮起了红灯。这个正义战士真正到了内忧外患的地步……本片荣获2006年青年艺术家奖剧情片最佳儿童表演奖（AdrianAlonso）。