明嘉靖年间，朝廷被严党把持，内部朝政腐败，沿海倭寇横行，明朝危在旦夕。南京城内，南京总兵程肃之子程闻道天资聪慧、少年得志，本欲与青梅竹马的郡王府郡主李蓁蓁喜结良缘，然而，这一文一武两家的联姻，却引起了朝廷高官明德的恐惧。于是，明德设计提拔程闻道的结拜弟兄高剑雄，并假传圣旨将程闻道一家灭门。心存愧疚的高剑雄放了程闻道一条生路，但两人从此结怨。重伤的闻道被少林僧人救回少林药局救治，一段关于“禅、武、医”的问道故事就此展开。

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓饰）和步惊云（何润东饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战

1947年，蒋介石悍然撕毁和平协议，对解放区发动全面内战。张灵甫率王牌主力整编74师从淮南攻到淮北，二次攻涟水城，血战十二昼夜，军长沈振新率部突围，败走麦城。张灵甫连战连捷，攻克淮阴、宿县、临沂，从苏北杀到鲁南，攻占我苏北和鲁南根据地。扬言三个月内解决山东问题，活捉陈毅和粟裕。在这敌强我弱的态势下，毛泽东在延安运筹帷幄，作出战略决策，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力南征北战，消灭蒋介石的有生力量。蒋介石为一举全歼山东解放军，调集汤恩伯兵团20余万人以张灵甫74师为前锋由南向北齐头并进，又命令济南的李仙洲兵团由北向南推至莱芜、新泰一线，企图南北夹击我军。陈粟决定留沈振新部在南线阻击，大部队则围歼李仙洲部，著名的莱芜战役打响。莱芜5万敌军企图向吐丝口方向突围。沈振新率部飞兵攻占吐丝口，截断敌军退路，全歼李仙洲兵团。蒋军不甘失败又以张灵甫为先锋，向我山东蒙阴县进攻，妄图聚歼我华野于沂蒙山区。陈粟于百万军中取上将首级的气魄，围歼74师，张灵甫却不顾死活，占据孟良崮，妄图以中心开花、四壁合围的战法置我军于死地，两军72万人在小小的孟良崮山区激战三天三夜，血流成河，尸横遍野。最后，沈振新部搭人梯攀上悬崖绝壁，攻占孟良崮主锋，直捣张灵甫指挥部石洞。张灵甫负隅顽抗，决以杀身成仁却被我军乱枪击毙。一场惊天动地的经典战役，国共力量对比悬殊，成败却瞬间逆转。

开国大典之后，百忙之中的毛泽东开始关注在押的国民党战犯的情况。根据各方面意见，毛泽东确定了对战犯的总体政策：不审不判不杀，给予人道主义待遇，组织政治学习和参加劳动改造，待时机成熟后，再酌情提出处理办法。在公安部的具体组织下，各地成立战犯管理所，其中北京功德林管理所规模最大。原先关押在华北等地的国民党战犯，陆续向功德林管理所集中。王英光奉命赶到公安部报到，他见到了很多“故人”。有耿直的国军中将军长陈瑞章、多疑善变的国防部保密局华北行动处中将处长的刘安国；故意捣蛋、只求速死的国民党军少将师长叶立三、迷信偏执的国民党军中将兵团司令蔡守元等人。这些原国民党高级将领担心会受到审判，并且执迷于“蒋介石反攻大陆”，而表现出不同的状态。有满脑袋“忠孝节义”、“不成功便成仁”采取自杀、绝食、侍机逃跑的；有担心会遭到对方报复、痛哭不已，丑态百出的；有在被俘之后，即开始极力讨好解放军官兵，立功心切的；有参与了策反工作和战场信息咨询工作等等。王英光和这群战犯们斗智斗勇，最终使这些人认识到了党中央改造战争罪犯的良苦，就此，管理处军心稳定。最终，这批战犯在王英光等功德林管教人员的带领下主动学习马列主义原理，以毛泽东思想对照自己的行为，积极投身于学习改造的各个环节。1959年，首批战犯特赦，与此同时，王英光完成了使命，和功德林的医疗人员梁冬芳收获爱情。被特赦者重新回到人间，这批人于1949年共产党在战场上打败，于1959年在心灵上被共产党彻底降服。