楚小莉（黄圣依饰）和三名好友结伴寻访库依族文化，途中他们希望借宿小莉父亲的朋友家，然而主人不在，只有一个阴森森的男人接待了他们，恐惧也旋即降临。某国营厂青年职工周栋（陈思成饰）来到潘家镇探访退休职工黄老爷子，他在东风旅社偶遇一名满面沧桑的中年男子。周栋和他成为朋友，并现身说法为其上了一堂现代男女辩证关系课。殊不知他自以为是的说教，会造成怎样无法挽回的后果。二十年的牢狱之灾过后，颓废落寞的男子重新站在生命的岔路口。何去何从，全然无有头绪，就在这个关键时刻，一起突发事件推着他迈出至关重要的一步。

1937年，日本帝国主义的铁蹄蹂躏中原，巍巍古都南京沦陷，数万军民被丧失人性的侵略者残忍杀害。尸横遍野，血流成河，当年繁华的南京城已经成为令人不忍卒睹的人间地狱。侵略者无视国际条约，对西方国家划定的安全区也垂涎三尺。在市中央，置身于炮火硝烟之中的圣马德伦教堂巍峨耸立，竭尽全力庇护来此避难的人们。神父不愿离去，法比（张嘉译饰）硬撑着留下来陪伴。生活在最底层的玉墨（宋佳饰）、春池（高叶饰）、豆蔻（张可佳饰）等人辗转来到教堂，可即便落难如斯仍不免遭受其他同胞的蔑视和嘲讽。命运的考验越来越残酷，为了保卫至高无上的生命，法比、戴涛（胡歌饰）等人共同经历了人生最彻头彻骨的洗礼……