又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁（霍思燕饰）接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发现发信人并非当年照看她的院长，为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长（王双宝饰）表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人（惠英红饰）则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛（李宗翰饰）。给她以短暂而虚幻的安慰。需要面对的终将面对，那段被遗忘的经历，在开往清明的路上慢慢揭晓……

午夜时分，一辆出租车驶进一条胡同里。两女一男三名乘客谋财害命勒死女司机之后却发现女司机的尸体不翼而飞，这时车外出现可怕的鬼影……北漂作家徐子（陈小春饰）怀才不遇，在北京和女友林贞（邓紫衣饰）一起生活。为了贴补家用和寻找小说素材，在女友的鼓励下，徐子开始做起了“的哥”。开车的辛苦在徐子眼里倒也无所谓，然而一件接一件的怪事却让徐子摸不着头脑。为了搞清楚发生在那辆诡异的出租车为何凭空消失，里面若隐若现的影子是人是鬼，徐子在女友的陪伴下开始了午夜的追踪。在此期间，与徐子要好的同事积劳成疾，最终而心肌梗塞而离开人世。几经波折之后，徐子终于追踪到了那个盗用自己出租车的“鬼影”。然尔，让他始料不及的是他还发现另一件事情……