电影以抗美援朝战争第二次战役中的长津湖战役为背景，讲述了在结束了新兴里和下碣隅里的战斗之后，七连战士们又接到了更艰巨的任务……

这是一个系列的戏说江湖的轻松喜剧。关中一个普通的小镇——七俠镇，这里有一家同福客栈。就是这间不起眼的江湖客栈，因缘巧合之下汇聚了一群性格各异又活泼搞怪的年轻人：武功高强但初入江湖的郭芙蓉（姚晨饰）、客栈老板娘佟湘玉（闫妮饰）、金盘洗手的神偷白展堂（沙溢饰）、满腹经纶的吕秀才（喻恩泰饰）、客栈厨师李大嘴（姜超饰）等等。这群年轻人在同一屋檐下演绎了一幕幕经典的搞笑场面，在欢笑与眼泪中陪伴观众们一起渐渐成长。

20世纪80年代，三个怀有热情和梦想的年轻人在高等学府燕京大学的校园内相遇，从此展开了他们长达三十年的友谊和梦想征途。出生于留学世家的孟晓骏（邓超饰）渴望站在美国的土地上改变世界，浪漫自由的王阳（佟大为饰）尽情享受改革开放初期那蓬勃激昂的青春气息，曾两次高考落榜的农村青年成冬青（黄晓明饰）以晓骏为目标努力求学，并收获了美好的爱情。然而三个好友最终只有晓骏获得美国签证，现实和梦想的巨大差距让冬青和王阳倍受打击。偶然机缘，被开除公职的冬青在王阳的帮助下办起了英语培训学校，开始品尝到成功的喜悦。在美国发展不顺的晓骏回国，并加入学校，无疑推动三个好友朝着梦想迈进了一大步。只是随着成功的降临，他们的友情也开始承受严峻的考验……

开国大典之后，百忙之中的毛泽东开始关注在押的国民党战犯的情况。根据各方面意见，毛泽东确定了对战犯的总体政策：不审不判不杀，给予人道主义待遇，组织政治学习和参加劳动改造，待时机成熟后，再酌情提出处理办法。在公安部的具体组织下，各地成立战犯管理所，其中北京功德林管理所规模最大。原先关押在华北等地的国民党战犯，陆续向功德林管理所集中。王英光奉命赶到公安部报到，他见到了很多“故人”。有耿直的国军中将军长陈瑞章、多疑善变的国防部保密局华北行动处中将处长的刘安国；故意捣蛋、只求速死的国民党军少将师长叶立三、迷信偏执的国民党军中将兵团司令蔡守元等人。这些原国民党高级将领担心会受到审判，并且执迷于“蒋介石反攻大陆”，而表现出不同的状态。有满脑袋“忠孝节义”、“不成功便成仁”采取自杀、绝食、侍机逃跑的；有担心会遭到对方报复、痛哭不已，丑态百出的；有在被俘之后，即开始极力讨好解放军官兵，立功心切的；有参与了策反工作和战场信息咨询工作等等。王英光和这群战犯们斗智斗勇，最终使这些人认识到了党中央改造战争罪犯的良苦，就此，管理处军心稳定。最终，这批战犯在王英光等功德林管教人员的带领下主动学习马列主义原理，以毛泽东思想对照自己的行为，积极投身于学习改造的各个环节。1959年，首批战犯特赦，与此同时，王英光完成了使命，和功德林的医疗人员梁冬芳收获爱情。被特赦者重新回到人间，这批人于1949年共产党在战场上打败，于1959年在心灵上被共产党彻底降服。