东周列国，百年征伐，兼并挞伐，此消彼长。时至战国中期，七国并霸。曾经险遭灭国的秦国在商鞅变法之下迅速崛起，成为西北旷原最不可忽视的力量。在保守势力的逼迫下，年轻的秦惠文王嬴驷（富大龙饰）被迫车裂商鞅，却也以消极的态度抑制保守一派。齐魏相王，雄心勃勃的秦惠文王在极其凶险的局势下登上国际舞台，同时铲除国内以甘龙为首的反对势力，为雄霸天下铺平了道路。国力衰退的魏惠王（李立群饰）为遏制强邻的东进态势，任用苏秦的六国合纵之说以陷秦国于孤立。而秦国在不断蚕食周边之际，也启用张仪（喻恩泰饰）提出连横的对策。豪杰贤士竞相登场，战国历史进入了最颠荡起伏的时代……本片根据孙皓晖的同名历史小说的第二部改编。

某街区五位背景各异的老太太，悠然过着各自的晚年生活。梅姨开着一家咖啡馆，儿子的去世成了她内心挥之不去的痛。而服务员小雪的出现，彻底打乱了她的生活。宋老师日日来去奔波，将自己的生活安排得满满当当，却不时给女儿带来麻烦。刘大夫初来乍到，试图对儿子的生活强力去改变，令儿子苦不堪言。红姐是当地土著，虽衣食无忧，但儿女的婚事却成了她心头最大的难题。艾琳是街区里的“女神”，但内心的孤独只有她自己最清楚。五位老太太因一场“健康讲座”走到一起，在与骗子们激烈的斗智斗勇后，成为了“老闺蜜”。从此，便一起相互扶持，共同乐观面对生老病死那些沉重的话题。为了互助和助他，五位老人决定抱团养老，开起一家“老年人的乌托邦”。虽由此经历种种挫折，但最终，却用达观的姿态去笑着面对世界，并携手一起前往心中的圣地泸沽湖。