这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世（罗德里格•桑托罗RodrigoSantoro饰）亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。防线的最前线设在希腊的温泉关，此处由斯巴达城的国王列奥尼达（杰拉德•巴特勒GerardButler饰）率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖，希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……

十八岁的“红星社二代”乐队主唱沈绮（付梦妮饰），在一起事故中，与刚从香港归来的风度翩翩中年男子方家成（张智霖饰）一眼投缘。方家成为了在母亲面前隐瞒在香港失业无奈回到上海的秘密，瞬念之间“绑架”了沈绮当自己女友。情窦初开不识风情的沈绮，就此一发不可收拾，酒吧买醉，江边狂呼，现场邀唱，死乞白赖，萝莉不善爱情，只能真情呼唤。方家成似乎有所回应，却又犹豫不决，毕竟一段二十年前的回忆不断困扰，无法释怀，情何以堪。就在沈绮死了念想决然去澳洲念书的时候，一个从黄浦江里捞上来的旧箱子，揭开了一段非凡时空的秘密……