故事发生在抗日战争如火如荼的关键阶段，汪伪政府投敌叛国，华夏大地民不聊生，炎黄子孙的命运危在旦夕。上海明氏企业的董事长明镜（刘敏涛饰）胸怀赤诚，暗中资助中国共产党。她的弟弟明楼（靳东饰）则在军统担任特工，行踪诡秘。姐弟俩的弟弟明台（胡歌饰）饱读诗书，本无心政治，谁知却在飞赴香港途中被军统高官王天风绑架招揽。万般无奈之下，明台只能隐姓埋名接受培训，并最终成为军统驻上海站的一名特工。在接下来的行动中，他与中共锄奸小组的程锦云（王乐君饰）多有配合，两人在行动中也培养出非凡的信任与感情。国内局势风云变化，这两个年轻人则将面临着命运的严苛考验……

一出上世纪30年代旧上海的群像戏——叱咤风云的帮派大佬，不甘寂寞的交际花，说着地道上海话的日本妹夫，只收交通费的杀手，被冷落却忠诚的姨太太，外表光鲜的电影皇后，深宅大院里深不可测的管家，偶尔偷腥的电影皇帝，荷尔蒙满溢大脑的帮派小弟，一心想要破处的处男，善良的妓女，随波逐流的明星丈夫，投靠日本人的帮派二哥，日理万机却抽空恋爱的戴先生。战争之下，繁华落尽。帮派大佬逃亡香港，交际花不知所踪，日本妹夫死在上海，电影皇后被丈夫抛弃，处男遇上妓女，姨太太杀死二哥。战争惨烈，战争终于结束。