战国时代，秦王嬴政（李雪健饰）以统一天下为大业。当时燕国为嬴政的心头之患，为帮助他早日完成统一霸业，赵姬（巩俐饰）献策到燕国假意策动刺杀嬴政的计划，如此一来，秦便有出兵攻燕的名目，争取燕国不战而降的可能。赵姬与燕太子丹（孙周饰）同心谋划刺杀嬴政的行动。执行任务的人选是名剑客荆轲（张丰毅饰），大隐于市的他为此重出江湖。与荆轲接触后，赵姬十分倾慕他的为人。赵姬拒绝再去说服荆轲。太子丹恼怒，将赵姬关押起来。于是，荆轲找到太子丹，提出放了赵姬，他就答应去刺秦王。与此同时，嬴政发现了关于自己身世的秘密，他恼怒不堪，甚至挥兵攻打赵国，暴行难述。大殿之上，荆轲却失手……

1937年8月，淞沪大战爆发，国军江城158师少校营长赵景舟(中共党员)，前往上海送军粮途中，意外遭遇从杭州湾偷偷登陆的日军特种兵侦查小队。激战脱险后，赵景舟及时把日军从杭州湾登陆、南北夹击上海的重要军情通报了国军淞沪指挥部，但未引起国军高层的重视，反而被国军中反共顽固派误解，以渎职之罪抓捕入狱。为完成党交给自己的任务，团结一切力量抗战到底，景舟忍辱负重，在和党组织彻底失去联系的情况下，依靠坚定不移的信仰，铲除了秘密进入国统区的日军侦查小分队,跟随抗战部队全力以赴投入到淞沪大战中。在淞沪大战失利后，景舟和江城共产党游击队在江南大地上与日军展开了一场接一场生死决战，在江南大地上树立起了一面高扬的抗日旗帜！