日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。

航空兵高志航（朱亚文 饰）因执行张学良（刘劲 饰）派给的任务，意外邂逅俄罗斯美女葛莉儿（郭伊娜 饰），俩人一见钟情。九一八事变后，张学良陷入蒋介石“攘外必先安内”的不抵抗命令中不能自拨，而高志航也因空军不能有外籍配偶与葛莉儿离婚，离婚后的葛莉儿带着孕身来到高的老家吉林通化，从此音讯全无。此时的高志航参加了淞沪会战，中国空军重创日军，高志航也因作战勇敢被奉为民族英雄。之后，高志航奉命去苏联境内接收一批新飞机回国，不料途中被日寇偷袭，高志航拖着受伤的战鹰与敌人在空中撕杀，最终以身殉国。高志航牺牲后，国共两党领导人对其作出了极高评价……