故事发生在清末民初，徐大帅（徐锦江饰）于古墓之中获得了五魔瓦盅，将其连同镇压它们的金佛一同收入囊中，起初，由于金佛的镇压，五魔不敢轻举妄动，然而，管家见金佛起了贪念，将它偷走，这下五魔终于重获自由，蠢蠢欲动准备兴风作浪。徐大帅有四房太太，五魔附身在徐大帅体内，将它们的胎种种在了四位女子体内，府内的厨师初六（张锦程饰）和其恋人小鱼（吴辰君饰）亦不能幸免，之后，五魔残忍的将已经没有用处的徐大帅杀死。驱魔法师青海（黄秋生饰）得知此事，联手初六发誓要将五魔降服，几场惊心动魄的大战之后，青海身负重伤性命不保。

新狱警成结识原为律师的监犯康，并与康妹成爱侣，但副狱长垂涎康妹美色，康妹惨被强奸而自杀，加上副狱长凶残成性，引起监狱暴动，成与康不顾一切决杀仇人。