乱世之年，诸国百姓纷纷尚武而存。风鸣梧桐落酒铺里身患顽疾的丁宁因半日通玄，十日破境等一系列天才举动，一时间成为江湖最炙手可热的存在，伪装成其小姨的长孙浅雪愈发感到这个少年像极了她爱慕多年的巴山剑首梁惊梦。从鹿山会盟到岷山剑会，丁宁和太子元子初以及白羊洞师兄弟们的友谊日渐深厚，他逐渐成长为少年们的领袖。蘅王元武和王后叶甄开始感到不安，昔日两人背叛梁惊梦和巴山剑场的真相正被逐渐揭开，一场旷世决战蓄势待发。此时蘅国正面临着前所未有的危机，国难当前，生死变得那么微不足道，时间更让原本简单的仇恨复杂起来，离别与苦痛将丁宁洗练得愈发稳重，这一次，他不想再重来。

香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真情抑压不住想对命运做番抵抗时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险，于是一道友情与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前。

天使1号（黎明）很懒惰，所以选择做了时间、地点、谁该死都不用操心的杀手。天使2号（李嘉欣）很冷艳，是1号的上线，喜欢华服夜出为1号清理房间。天使3号（金城武）很怪异，从不讲话的他爱做的事是半夜撬开别人的店面做生意和拿着摄像机将老爸拍个遍。天使4号（杨采妮）很“现实”，虽无法忘记旧男友，却也能转身用另外的方式将自己安慰。天使5号（莫文蔚）很神经，喜欢在大雨夜冒出。五位天使在自己的生活轨道上固执寂寞地前行着，为了避免换回更多伤心，他们在轨迹交叉时会提醒自己“忘记他是他”，可是，他们的真情还是会不由自主地流露出来。

香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真情抑压不住想对命运做番抵抗时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险，于是一道友情与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前。

从小被喇嘛收养的刘曦（吴京饰），跟随养父吉祥（洪金宝饰）护送“贡佛天珠”，怎料途中被一群神秘人偷去。吉祥怀疑事件与多年前销声匿迹的“双子门”有关，于是找到了当年的校长常忠（元华饰）。为了尽快找到丢失的天珠，吉祥以及常忠决定重组“双子门”，从马戏团找回双胞胎姐妹珍珠（蔡卓妍饰）、宝珠（钟欣桐饰）以及其余学生。苦苦追寻终于发现天珠下落，与一班似乎同是“双子门”的人大打出手。刘曦最后抢到了“天珠”，却误交给常忠弟弟，常勇。同时也发现了更多的秘密。

20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟饰），他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还隶属某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令。在这个纷争乱世，张贤将上演怎样令人叹服感慨的魔术呢……本片根据张海帆的同名小说改编。