东汉末年，山河动荡，刘汉王朝气数将尽。内有十常侍颠倒黑白，祸乱朝纲。外有张氏兄弟高呼“苍天已死，黄巾当立”的口号，掀起浩大的农民起义。一时间狼烟四起，刘家朝廷宛如大厦将倾，岌岌可危。正所谓乱世出英雄，曹操（鲍国安饰）、公孙瓒、袁术、袁绍、吕布（张光北饰）、刘备、孙策、关羽、张飞、诸葛亮（唐国强饰）等各路豪杰不断涌现，从群雄逐鹿到赤壁之战，从魏蜀吴三国鼎立到三分归一统，波澜壮阔的三国时代的大幕缓缓拉开……本片根据中国古典名著《三国演义》改编。

新中国诞生前夕，身为资本家的父亲抛弃了11岁的许灵均前往美国。60年代初因父亲是资本家而被错划成右派的许灵均（于小伟饰）下放贺兰山农场七队劳动改造，并与美丽善良的李秀芝（孙茜饰）结为夫妻。在长达20年面对各种不公境遇的情况下，许灵均没有放弃心中的梦想，将一批农村孩子培养成艺术人才，并影响了淳朴善良的七队职工。十一届三中全会后，许灵均调回银川从事文化研究工作，为了证明文化的价值，许灵均成立影视公司，开发镇北堡，将其建成全国闻名的电影外景地，用文化的力量带领农场职工共同致富。

遥远的先秦时代，礼崩乐坏，世道离乱。周天子的威望有如风中残烛，各路诸侯蠢蠢欲动，伺机问鼎中原，更上演了一连串攻伐兼并的大戏。在我国长江下游流域，比邻而居的吴越两国战火萌发。年轻而弱小的越国在勾践（陈道明饰）的率领下爆发逼人气势，从而打败了多年来一直对他们凌辱欺压的吴国的精锐之师，老国王阖闾（杨在葆饰）更在战争中伤重身亡。夫差（胡军饰）在伍子胥（王冰饰）的协助下继任国王，随即和兵临城下的越军再战。被胜利冲昏了头脑的勾践不顾范蠡（贾一平饰）等重臣相劝，继续加快扩张的步伐。由此引出了卧薪尝胆的千古传奇……