三宝（段博文饰）是游荡在北京城的一名普通青年，遭遇女友背叛后，他一下子失去了生活的意义，随后他丢了工作，被房东赶出门，他甚至想到了轻生。幸好，三宝身边有个好哥们王铭（吕聿来饰）一直支持他。因为一个意外事件，他们遇到了酒吧乐队主唱柚子（李昕芸饰）以及男扮女装的舞者小诗（时诗饰）。身为这座城市的外地人，他们四个年轻人格格不入，生活在都市的夹缝，有着各自的烦恼和困境，始终处于一种失意者的状态。他们遭遇过背叛，也忍受过凌辱，见证着身边的人来了又走。生活没种，精神有种。四个年轻人互相扶持，彼此照顾，并没有因为命运的嘲弄而放弃追逐美好，在没有光明的地方，他们以黑暗为灯。

东北沦陷后，日本人妄图将华北变成第二个“满州国”，在北平制造了一连串谋杀事件，闹得人心惶惶。9军派兵入城组成宪兵团，团长由邱三奇担任。邱三奇是有名的纨绔子弟。所以日本人和蒋介石赋予他“防共”的重任，命他破获迷案，殊不知邱三奇就是共产党，他必须小心应对，保全自己的同时，粉碎敌人的阴谋。“卢沟桥事变”后，邱三奇担任了由抗日学生组成的学兵团长，率学兵团英勇奋战，谱写了一曲英雄赞歌。