广袤无垠的非洲大草原，祥和奋进的荣耀王国迎来了光辉时刻。威严而勇敢的狮子国王木法沙（詹姆斯·厄尔·琼斯JamesEarlJones配音）与王后沙拉碧（阿尔法·伍达德AlfreWoodard配音），终于迎来了他们的儿子——王国未来的王者辛巴（唐纳德·格洛弗DonaldGlover配音）——的诞生。在所有的动物都心悦诚服跪拜辛巴王子之际，只有木法沙的弟弟刀疤（切瓦特·埃加福ChiwetelEjiofor配音）妒火中烧。他久久觊觎哥哥的王位，而今更是将辛巴视为眼中钉肉中刺。经过一番策划，刀疤害死了木法沙，并将罪名推给了侄子，进而将王位攫取到自己手中。荣耀王国从此被黑暗笼罩，而遭到流放的辛巴是否还能回到这个他度过快乐童年的国度呢？

本已经被特工奥斯汀（麦克•迈尔斯饰）抓住的“邪恶博士”（麦克•迈尔斯饰）成功越狱。这一次，邪恶博士计划了更大的阴谋，他乘坐时间机器回到1975年，妄图绑架奥斯汀的父亲，进而毁灭奥斯汀家族的一切。得知这一计划的奥斯汀不得不抛弃1999年高度发达的资本社会，回到1975年与邪恶博士决斗，而他竟遇到了当时年轻的自己，一个不出名的小人物。回到过去的奥斯汀不仅要打倒邪恶博士，救出自己的父亲，还要正视自己的内心。当然，无厘头的他是不会忘了自己的搞笑功夫。

森林守护者刚刚失去母亲的少女玛丽·凯瑟琳“M.K”（阿曼达·塞弗里德AmandaSeyfried配音）乘坐出租车来到一座几乎与世隔绝的大森林。这里生活着他的父亲，一个坚信森林里生活着矮人族的科学家，为了找到这些小生灵，他不惜牺牲家庭和婚姻。玛丽到达的那天刚好是夏至和满月，一个百年一次的特殊日子。包围着森林绿色和祥和的森林守护者的女王塔拉（BeyoncéKnowles配音）将在这天选出继承人，然而他们的死对头Boggan人却要想方设法阻止继承人的诞生，这样便可以顺利地将腐烂和死亡的气息带到森林每一个角落。并不相信父亲说法的玛丽意外卷入两个矮人族的存亡纷争之中，而她也和数名森林守护者的勇士们肩负起保卫森林的重任……