少林寺学武归来的狗剩（王大治饰）暗恋青梅竹马的杏儿（葛晓凤饰），但穷二代的他遭到岳丈（罗京民饰）嫌弃。一没家产继承，二没手艺创业的狗剩只能顶替兄弟从军，以舍身卖命的方式赚取军饷，攒钱提亲。但在从军过程中不仅被同村情敌杨三（郭金杰饰）设计陷害，还遇到许多离奇波折……

故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨饰）、戏班花旦万山红（马苏饰）、青龙会大当家高亚男（李倩饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。势均力敌的战斗旋即拉开帷幕……

高等（张博饰）是刚入伍的新兵，性格桀傲不驯，新兵连结束后被领导分配到了武器修械班。老兵林峰（邢家栋饰）是修械班的技术元老，他身怀绝技深藏不漏。高等刚来时与他格格不入，工作消极，但林峰的几手绝活令高等对他刮目相看，很快俩人从针锋相对变成惺惺相惜。修械班地处边境深山，早年因战争布下很多地雷，对当地边民的生命安全造成严重威胁。部队准备组织一次扫雷行动，师徒二人报名参加了扫雷队，为此次行动立下了大功。随后，二人参加了军区勘界扫雷大队，负责边界中方一侧的残雷清扫工作，这个任务既坚巨又危险。在一次误入雷冢的追击任务中，林峰把死神留给了自己......