少年时代的立冬（张鲁一饰）曾爱慕过一位叫阿川（倪妮饰）的女子，但在某一天阿川的突然失踪成为了他十几年解不开的心结。为一解思念，立冬与哥哥立春（辛柏青饰）去到与阿川同名的柳川，只为再见她一面。随着他们的再次相遇，很多过去的故事的真相浮出水面，立冬也知晓了阿川当年离开的真正原因，而他对阿川深藏的爱，却在这场远赴“她”乡的深情告白中愈演愈烈……

上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。

故事发生在一座荒芜的南方小镇中，这里的环境因为重工业的无节制发展而遭到了严重的破坏，居民们接二连三的从这里搬走，可以想象，不久之后，这个小镇将成为一座废城。少女水青（李庚希饰）自幼失去了母亲，在继母造成的阴霾之下长大，她唯一的愿望就是能够见一见未曾谋面的生母曲婷（万茜饰）。在十七岁这一年，水青的梦想成真了，曲婷回到了小镇，重新参与进了水青的生活之中，带给了她久违的温暖和快乐。曲婷和水青的闺蜜们还一起组建了“青春兔子帮”，大家一起快乐的这段日子是水青生命中唯一一抹亮色，但这一抹亮色，却因为一个名叫老杜（黄觉饰）的神秘男人的到来，而遭到了破坏。