在一所名为青禾男高的学校里，荆浩（欧豪饰）和阿屁、谭嘉木、幺鸡、二饼四位少年在特别的校园环境中结成了生死与共的挚友兄弟，并成为这所男高里唯一对抗校园霸凌的团体，压制了柴田（林遣都饰）等人横行霸道的校园恶行。在特殊的时代氛围里，两方势力保持着微妙的平衡，直到女教师柳禾（景甜饰）的出现，平衡被打破，这所男高里的少年们将何去何从，就此展开的激战如箭在弦。

故事发生在台湾南部边陲小镇。旅社因老板黑猫（陆奕静饰）得名，她当年可是一名红极一时的舞女，如今的她不修边幅，整日胡吃海塞，完全没有了当年的风韵。旅社内住着三教九流，阿南（余佩真饰）来自越南，只想挣点钱回家盖房子，身在异乡打工的她心中充满凄苦。老邓（夏靖庭饰）一直暗恋黑猫，就算入狱也不曾断了念想，这不，一出狱便飞奔到黑猫旅社。浅野先生（荫山征彦饰）来自日本，明明已经失业，偏偏要装出上班的样子。刘六（温吉兴饰）因遭女儿指控，整日闭门谢客，连阿南打扫卫生都不能进入其房间。妓女玲珑（黄采仪饰）年老色衰，与弱智儿子共处一室，她发现自已患了艾滋......