明朝，孝宗弘治年间，京城城郊的一座大寺院“迦叶寺”以严谨著称，但有一人却机灵古怪，以打破寺规为乐，他就是不懂（张卫健饰）。不懂的存在给整个寺院带来生气，也因一次偶然的机会，帮助孝宗皇帝度过了难关。对不懂颇为信任的孝宗皇帝让不懂帮其去江南寻找一名会种极品茶花的人。这关联着孝宗皇帝的一段往事和其骨肉。阴差阳错的，不懂成为了观自在书屋的老师，授课的同时，边调查孝宗皇帝交代的事情。起初只想赶快回迦叶寺的不懂也在和学生们的相处中，渐渐爱上了教书的工作，也结识了各具特色的伙伴。而另一边，朝廷却不太平，权利真斗的背后，许多真相开始浮出水面，并且与不懂有关……

影片围绕一段武林恩怨展开，无爱不江湖，这一世爱恨纠缠两代情仇。天下首富朱富贵大寿之日突接喜帖，以为有人要强娶爱女朱七七（张琰琰饰），情急之下求助于武林三位各怀绝技的后起之秀——江湖闻名的赏金猎人沈浪（黄海冰饰）、丐帮帮主之子熊猫儿（朱宏嘉饰）、一心为父报仇的王怜花（卓凡饰）。三位少年侠士深入追查，发现是让武林黑白两道闻名丧胆的大魔头“快活王”所为。他要迎娶的并非朱七七，而是朱富贵的亡妻。在保护朱七七安危的同时，熊猫跟王怜花都倾情于她，可朱七七却只对沈浪心生爱意。却不知，沈浪早已心有所属——白飞飞（王艳饰）。由此上演一场纠缠两代恩怨的绝世爱恋，更牵扯出众多武林人士纠缠其中。影片根据古龙同名小说《武林外史》改编，现有多部影视剧根据此部重量级作品改编。