该片讲述了发生在上世纪末一段纠缠在岁月浪潮中的情爱故事。一心想当诗人，改变命运的李五（朱亚文饰），幸运地遇见连自己气味和影子都痴迷深爱的陈蕙（宋佳饰），两人因爱而疯魔。一条毛裤，抵不过喧嚣现实地裹挟和撕扯，才华与情感凋零枯萎。爱亦成“毒”，有无解药？

唐玄宗（刘长纯饰）生命垂危之际十分想念曾经深爱的贵妃，希望找到画圣吴道子（午马饰）替自己画一张贵妃像，以解思念之苦。青年画师唐安州（许凝饰）就此踏上了寻找吴道子的旅途，一路来到青羊镇，在客栈遇见了一位穿着邋遢疯癫的老乞丐。种种迹象表明，老乞丐其实隐瞒了自己的身世，而他的真实身份，应该正是遁世的吴道子。为了引蛇出洞，唐安州设下了重重计谋，却总是被聪明绝顶的老乞丐和客栈掌柜红绛（郭珍霓饰）耍弄，颜面尽失。最终，唐安州掌握了红绛身世的把柄以此相要挟，无奈之下，老乞丐只得将唐安州领到了一处坟前，告诉唐安州，坟中埋葬的正是吴道子。

在枪炮世家长大的侯久满（倪大红饰）一心想通过造枪造炮来打败洋人，因一次偶然机会被慈禧封为“枪炮侯”，但满清朝廷并不资助他一分一毫。侯久满费尽心思“找钱”，抓贪官、坑恶吏、抢海盗，一切不损害百姓利益的“敛财”手段他都用尽了，过程喜感十足。侯久满感情经历更是曲折———他原本有一个结发妻子侯氏（赵静饰），怎奈慈禧太后（吕中饰）给他赐了一个“耳目”阿尔萨兰（杨雪饰），并令其娶为正室。心里爱着侯氏的侯久满耍了个花招，先休了侯氏，娶了阿尔萨兰，再把侯氏娶回来……而侯久满的四个孩子，则用各自的方式走上了“革命之路”。