清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。

1898年，晚清中国，戊戌变法失败“六君子”被捕。霍元甲得到消息后如晴天霹雳。深受“六君子”爱国热忱感染的霍元甲，欲拼尽全力和江湖传奇“大刀王五”一起营救谭嗣同，却不想遭到谭嗣同拒绝。与谭嗣同在狱中的最后一别，让霍元甲深受谭嗣同大同思想的影响，开始萌生家国情怀，想要投身到历史洪流之中。理解了谭嗣同欲以鲜血警醒世人的凛然，霍元甲虽心痛不已，却也只能眼睁睁看着英雄殉国，并因谭嗣同之死而被义兄大刀王五误会，遭遇割袍断义。随后不久，大刀王五被奸人所害身首异处。霍元甲得知消息连夜去为义兄收尸，虽然让王五留存全尸，却给霍家引来大祸，致使霍氏男丁尽死。一年后，隐居沧州的霍元甲出山走镖，却不想又陷入仇家圈套之中，费尽千辛万苦，虽然洗脱干系，却让他心灰意冷，他由此决定南下上海。霍元甲的精武门很快就在上海立住了脚跟，霍元甲的名气也越来越大。这让已经将侵华列为国策的日本人十分不满，面对日本人的挑衅，霍元甲带病上阵，在与日本人的最后较量中斗智斗勇，最终凭借过人的胆识挫败了日本人的阴谋。