南宋时期，君臣昏聩，朝政日衰，大金国虎视眈眈，而蒙古雄鹰成吉思汗表面联宋伐金，暗地则蕴酿着一统江山的野心。从小在蒙古草原长大、受江南七怪教授武艺的忠良之后郭靖（胡歌饰），18岁时遵师命南下，以践和杨康（袁弘饰）比武的约定，还要找到杀父仇人报仇。路上他偶遇“东邪”黄药师（黄秋生饰）之女黄蓉（林依晨饰），从此相伴闯荡江湖。到了江南郭靖一行方知当年杨铁心（翁家明饰）之后杨康已经成了金国小王子，金国正在招揽天下能人高手效力，妄图一统江山。身负国仇家很的郭靖因心地纯良得到许多高人帮助和赏识，机缘巧合之下被丐帮帮主洪七公（梁家仁饰）传授降龙十八掌，又在老顽童周伯通（李彧饰）处习得九阴真经，渐渐由一个傻小子成长为一代大师……

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓饰）和步惊云（何润东饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战