一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……

故事讲述了古代女侠樊梨花剿匪传奇经历。故事非常虐情，还带有点喜剧色彩。樊梨花因为要剿灭匪徒，与壮士薛丁山命运相交，她对薛丁山一见钟情，但是薛丁山很想让她卸甲归田，最终两人经历了重重磨难，明白了彼此的心意，同心协力一起剿灭了匪徒。最终，薛丁山认为樊梨花为救他而身亡。

明朝万历初年，朝中都察院左都御史丁淮之全家被灭门，只有女儿丁蝉儿逃生。正当太原府总捕头萧长风逐渐查出真相的时候，却被知府段世骧诬为乱党，萧长风护着丁蝉儿踏上了亡命之路。