高中生Wendy（MaryElizabethWinstead饰）与友人一起去游乐场庆祝毕业，大家玩得十分痛快。游乐场内灯火璀璨，却诡异处处。在坐上过山车的座椅时，Wendy忽然看到了怪异现象，心生恐怖，男友Jason安慰她不过是幻觉。过山车开动起来，可是在半空中突然出轨，大家倒挂空中。Wendy眼看着朋友一个一个坠落死亡，自己也不能幸免于难。被同学的吆喝喊醒的Wendy惊觉刚才不过是幻觉，但是她忧心忡忡，力阻大家离开过山车。虽然遭到大家的嘲笑，但是事后证明这是正确的选择。过山车就如同Wendy看到的一样出事了。然而，逃过一劫的少男少女们并没有脱离死神的魔掌。他们接二连三地死去。Wendy发现这一切都与在游乐场的一张照片有关。为了生存，她开始了与死神的搏斗。

尼克（贾斯汀•钱特温JustinChatwin饰）出生于富足的家庭，亦是学校里的优等生。他梦想着可以成为诗人，但他的母亲却早已为他安排了以后的人生。他希望通过自己的努力去实现梦想。安妮（玛格丽塔•列维伊娃MargaritaLevieva饰）和尼克在同一所高中，是一个问题少女，受家庭影响，终日游手好闲。在一宗偷窃案中，安妮被男友出卖，却误认为是尼克告的密，遂与一帮朋友将尼克拖入树林暴打一顿。转天，尼克像往常一样去学校上课，却发现自己变成了幽灵一般的隐形人……