翱翔蓝天的飞机上，承载着多少人的爱恋梦想。富家公子哥Branson张春亮（古天乐饰）以CEO身份接手了老爸的天颂航空，而他在飞机上重逢前任女友潘家诗（佘诗曼饰）。他们若即若离，时远时近。打扮入时出位的女艺人谭梦（郑秀文饰）受邀为天颂航空拍摄宣传片，个性十足的唐亦琛（吴镇宇饰）以飞行技术总监身份与谭梦搭档，直来直去的两人最初的相处充满火药味，不过他们也在争吵的过程中渐渐靠近。为了更高报酬的机师顾夏阳（张智霖饰）离开天颂航空，巧遇张狂女子薛健雅（郭采洁饰），性格全然没有交集的二人竟衍生出许多的故事。三对男女，三段恋情……本片根据香港电视广播有限公司的同名电视剧改编。

故事发生在1948年，特别调查局要员俞北平（陈建斌饰）被上级调往青城，奉命调查发生在那里的命案，可实际上，俞北平的真实身份正遭到上级的调查和怀疑，他时时刻刻都处于危险之中。在青城，俞北平遇见了名为林莎（齐溪饰）的女子，身为美军中尉的她，其真实身份其实是俞北平失散多年的女儿。俞北平还有一个小女儿名为徐丹妮（朱颜曼滋饰），此时正在青城上大学的她被卷入了和已婚大学教授的不伦之恋之中无法自拔，与此同时，她和父亲之间的关系亦因为俞北平特殊的身份而陷入了僵局之中。俞北平一边要顺利完成上级交代的任务，一边要和狡猾阴险的敌人周旋，一边还要承受来自至亲的不解和误会，他陷入了苦战之中。