一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……

著名电视谈话节目《有一说一》的主持人严守一（葛优）在去电视台录节目时，把手机忘在家中，手机中所藏的他与情人的秘密被妻子余文娟发现，后者想起他人前人后的两张脸时，觉得婚姻失去意义，提出离婚。不久，戏剧学院台词课教师沈雪（徐帆）成为严守一新女友，两人度过一段快乐时光后，沈雪发现严守一的手机响铃方式由震铃改成了震动，产生猜疑和嫉妒。原来严守一一直割舍不掉秘密情人——某出版社女编辑武月（范冰冰）。武月在火车餐车上与严守一偶然相遇后，开始对他穷追不舍，要他为出版社写书。因为武月能帮下岗的妻子余文娟找工作，严守一答应下来，不久两人成为情人。而为了不让沈雪发现武月的存在，严守一开始不断对沈雪说谎，生活朝一团糟糕方向发展。

续弦的老伴去世后，老葛（许还山饰）在非血缘关系的儿女家处境尴尬，而跟儿子（韩童生饰）的关系也始终没有松动。无奈之下，老葛辗转来到关山老人院，寻找当年同在一个单位的好友老周（吴天明饰）。老周热情开朗，平日里组织这里的老人们参加各种各样的文体活动。为了实现各自人生最后的价值，这群老伙伴们毅然决定排练节目去天津参加比赛。可是，衰老与疾病让院长（颜丙燕饰）无法下定决心开绿灯，而意外的事故更促使她对老周他们的表演下了禁止令。即便如此，老人们也从未放弃。他们决定偷偷跑出老人院，寻找生命中纯粹的快乐与意义……

独居老人邓美娟（吕中 饰）因为常常接到骚扰电话而忧心忡忡，但是大儿子大军（冯远征 饰）及大儿媳（秦海璐 饰）却认为是老人因为丧偶而引发的臆想症。老邓试着跟小儿子小兵（秦昊 饰）沟通，却演变成因为看不惯同性恋儿子的生活习惯引发的争吵。就这样，老邓变成了两个儿子生活中的闯入 者，格格不入地生活在老房子里。随着时间的推移，小区内发生的入室抢劫案以及大军家里发生的恶作剧事件，逐渐让一家人变得警惕起来，而就在此时老邓遇到了一个游荡的少年（石榴 饰），并好心地让他在家里借住。可是事件并没有平息，而是愈演愈烈，两兄弟终于发现一切事件的发生都与几十年前母亲在三线建设中发生的事有密切关系……