故事发生在《终结者2》10年之后，终结者又回来了。此时JohnConnor(NickStahl)饰)已经22岁，他的母亲去世后，他过着隐姓埋名的生活，不愿意面对即将到来的命运。但是，命运并不以他的意志为转移，“天网”经历了两个失败之后，派出了更为先进的T-X终结者（KristannaLoken饰）来追杀他，人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850（ArnoldSchwarzenegger饰）保护John。John巧遇了儿时的伙伴，兽医KateBrewster（ClaireDanes饰)，Kate的父亲是美国军方“天网”系统的负责人，她本人也将成为人类叛军的副统领，理所当然成了T-X的打击对象。二人在T-850的保护下，开始了逃亡之路。同时，美国电脑系统病毒入侵，人类束手无策之下准备启用“天网”，一旦“天网”接管美国军方防御系统，人类将首当其冲的被消灭。面对已经发生的未来，JohnConnor和KateBrewster决定奋起反抗，在T-850的帮助下，他们将又一次改变人类的命运。

圣诞节快到了，工作缠身的霍华德（阿诺•施瓦辛格ArnoldSchwarzenegger饰）早把对儿子的圣诞礼物的承诺丢到脑后了――他答应送儿子一个涡轮超人作为圣诞礼物。这天，经过妻子提醒，霍华德一大早就跑到玩具商店抢购，在玩具商店他结识了同为人父的邮递员马鲁（辛贝Sinbad饰），无奈涡轮超人一早都已卖光，两人只能失望而归。失望的霍华德几乎没有勇气回家面对儿子失望的眼神，他在街上游荡时碰上了冬季大游行。稀里糊涂的他竟被拉上了花车扮演真人版涡轮超人，按照要求涡轮超人可以挑选一名孩子参加游戏并奖给他一个涡轮超人，霍华德在人群中发现了儿子的身影。当他将儿子挑选上来时，却发现扮演反派的竟然是马鲁，马鲁亦要尽力为儿子争取这最后一个涡轮超人！

根据真实生物拍摄而成。叙述这种俗称“骆驼蜘蛛”的巨蛛，多年来折磨驻扎在中东的美军。如今他们大举入侵美国西南方的沙漠，只要被叮上一口就会瘫痪。究竟是否有天敌可以制服这群邪恶蜘蛛吗？