猫狗自古就水火不容，这部动画更是将它们卷入一场势不两立的战斗当中。在这里，猫是最邪恶不过的动物，它们貌似平静温顺，却在暗中紧锣密鼓筹划着统治地球的阴谋。狗则是人类最忠实的保护者，他们忠心耿耿，要把危害人类的猫类“赶尽杀绝”。猎犬小卢正是这么一只身负重任的狗。因为，它得知了猫们正在野心勃勃，要毁灭狗类进而威胁人类。这只毫无战斗经验的小狗，临危受命担任起狗类的统帅，狗军师们帮他出谋划策。众狗各施所长，就连人类惯用的卧底招数也成为了这场猫狗大战的超级战术！看来小卢要在复杂的“战况”中鼓足斗志才行。

邓巴中尉（凯文•科斯特纳KevinCostner饰）在南北战争中立了大功，政府为了褒奖他，给了他任意选择驻地的特权。邓巴渴望着一种全新的生活，于是选择了遥远偏僻的西部哨所塞克威克。这里住着大量的印第安苏族人。一开始苏族人把他的到来有着抗拒，当邓巴主动接近和了解他们的生活，并搭救了一个从小在苏族长大的白人少女后，族人和他之间的关系开始回暖。他得到了一个印第安名字：与狼共舞。邓巴的骑术让族人惊叹，他的善良被大家称赞，和白人少女也日久生情。一次对抗外族入侵的战争中，邓巴更是被封为了苏族人的民族英雄。然而马背文化的没落已成必然，白人士兵来到这片土地，驱赶苏族人，捕捉“叛徒”邓巴，这片朴实的土地慢慢改变了容颜……

电影一开始，导演胡子杰（张子夫饰）给女演员李圆满（陈翠梅饰）讲了一个故事。“宫本武藏到了很老的时候，有一个年轻人来挑战他。他们约好第二天中午在山上决斗。但是宫本武藏一直到太阳到了西边才出现。年轻人非常生气，宫本武藏背对著阳光，在决斗的关键时刻，故意让年轻人对著刺眼的阳光，一瞬间把他杀了。”“这不是胜之不武吗？”“对那个年轻人来说，剑就是一切。对年老的宫本武藏来说，一切都是剑。阳光是剑，时间也是剑。”圆满看着子杰，“所以？”“以前，电影就是一切。到了现在，一切都是电影。如果我们置身事外，在自己的生命里做一个冷静的旁观者，生活就是一场电影。”“你不会是找我来拍洪尚秀电影吧？”子杰笑着摇头，“我要拍一部动作片。”

两位最好的朋友试图熬过高中生活，同时应对令人尴尬的新欲望以及对彼此难以说出口的感情。