AnepicromanticadventurebasedonthelifeofBillytheKid,fromhishumbleIrishrootsandhisearlydaysasacowboyandgunslingerintheAmericanfrontier,tohispivotalroleintheLincolnCountyWarandbeyond.

帕茲似乎已經擁有完美的生活，工作、愛人、朋友無一不缺，但仍然感覺少了什麼。她一直覺得哪裡不對勁，因此而感到沮喪受挫，不敢找人分享自己的感受。在瀕臨崩潰之際，她參加一位神祕大師阿米爾納拉揚主持的奇特療程。第一步是要她說出自己內心想的所有事情。她照做了，直言不諱、毫不留情說出內心的話，竟然讓身邊的人明白誰才是老大！有趣的旅程正要展開，這個「新帕茲」突然間再次學會了如何微笑。

当五位拥有特殊能力的青少年被关入秘密机构，有一股超自然恶势力正蠢蠢欲动，他们必须面对过去的罪恶，但内心的恐惧即将成真。神秘的背后似乎有巨大的阴谋正在成形，他们是否能勇敢对抗自身的力量，逃脱这一切枷锁……

一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根StephenHogan饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩CasperVanDien饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……

阿玛莉和迈克的舞团入选前往巴黎参赛，她原先欣喜若狂，却因为与疏离的母亲重逢而心烦意乱。