哈里（丹尼·德维托DannyDeVito饰）和泽尼亚（雷亚·普尔曼RheaPerlman饰）两夫妻，一个是商人，一个是赌棍，两人再也没有想到的是，他们爱情的结晶，小小的玛蒂尔达（玛拉·威尔逊MaraWilson饰）竟然是个世间罕有的天才。应玛蒂尔达的要求，完全忽视她的教育的父母将她送进了康琴小学，一段新的旅程在玛蒂尔达面前就此展开。身为康琴小学的校长，特拉齐布尔小姐（帕姆·费里斯PamFerris饰）喜欢听话而温顺的孩子，身为铅球高手，她解决问题的唯一方法就是武力。和暴力的特拉齐布尔小姐完全相反的是一年级老师汉尼小姐（艾伯丝·戴维兹EmbethDavidtz饰），她的温柔和耐心让玛蒂尔达如沐春风。聪明的玛蒂尔达发现汉尼小姐似乎有着一些无法结局但又说不出口的难处，她决定用自己的力量帮助汉尼小姐。

为了应对现代人肉体和精神上日益严重的压力与紧张，英国制药巨头N-gen公司开发出名代号为RAK295的机能提升补充剂。在投放市场前，N-gen找到3万个志愿者进行临床实验。两个月后，灾难如暴风雨般降临。RAK295引发极为严重的副作用，3万名志愿者几乎全部遭受痛苦的折磨，只有名为安吉拉·米尔斯（玛安娜·本灵MyAnnaBuring饰）的女子至今杳无音讯。科尔（克莱格·菲尔布莱斯CraigFairbrass饰）受雇寻找安吉拉，以揭开RAK295失败的原因。与此同时，志愿者的身体相继发生变异，继而化身成为嗜血如命、毫无人性的恐怖丧尸。被他们袭击后的人也相继变为丧尸，人类的命运危在旦夕。寻找安吉拉的使命由此变得更为重要……

影片根据1959年发生在密歇根州一家精神病院的真实故事改编：精神科医生米尔顿·罗克奇(理查·基尔饰)在3名认为自己是耶稣·基督的精神分裂症患者身上实施了一项充满争议的实验。朱莉安娜将饰演医生的妻子；而3位精神病患者将分别由“小恶魔”彼得·丁克拉奇、布莱德利·惠特福德和沃尔顿·戈金斯扮演。